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設(shè)立條件及注意事項(xiàng),,設(shè)立股份有限公司的條件
公司設(shè)立需要按照相關(guān)的法律規(guī)定程序組建公司,,而股份有限公司則是以股份組建成立,股東對其認(rèn)購的股份承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,,相比起普通公司,,股份有限公司對設(shè)立的人數(shù)、資金都有相應(yīng)的規(guī)定,。那么,,股份公司設(shè)立條件是什么呢?
廣東瀛尊律師事務(wù)所的段海宇律師做出了解答:
一,、設(shè)定股份有限公司的流程要求
發(fā)起人制訂公司章程,,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;
股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(1)公司名稱和住所,;
(2)公司經(jīng)營范圍,;
(3)公司設(shè)立方式;
(4)公司股份總數(shù),、每股金額和注冊資本,;
(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù),、出資方式和出資時(shí)間,;
(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則,;
(7)公司法定代表人,;
(8)監(jiān)事會的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則;
(9)公司利潤分配辦法,;
(10)公司的解散事由與清算辦法,;
(11)公司的通知和公告辦法;
(12)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。
5,、有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu),;
6,、有公司住所。
二,、設(shè)立股份有限公司的法定條件
1,、發(fā)起人符合法定人數(shù)
(1)無論是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立,發(fā)起人都應(yīng)符合法定人數(shù),;
(2)在人數(shù)上,,發(fā)起人必須在2-200人之間,因?yàn)楣煞萦邢薰静荒転橐蝗斯?,所以不能只?人,;200人以上在《證券法》上構(gòu)成公開發(fā)行,因而就不可以稱為發(fā)起人了,。
(3)在條件上,,發(fā)起人中必須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所,,中國境內(nèi)指大陸地區(qū)
2,、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額
新公司法取消了股份有限公司最底注冊資本額。因此,,設(shè)立股份有限公司,,其登記的注冊資本由公司章程規(guī)定。發(fā)起人需認(rèn)購公司章程所規(guī)定的股本總額,,首次繳納的出資,,沒有比例的限制,也由公司章程規(guī)定,。
3,、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定
(1)股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù),。如果公司成立,,由發(fā)起人取得的權(quán)利和利益或者所發(fā)生的一切債權(quán)或義務(wù)可能由公司承繼。
但是,,如果公司沒有成立或者成立后不予認(rèn)可的話,,發(fā)起設(shè)立期間所發(fā)生的一切債務(wù)或義務(wù),,均應(yīng)由共同發(fā)起人共同承擔(dān)。
(2)發(fā)起人之間可以認(rèn)為是一種合伙關(guān)系,,為設(shè)立公司,,發(fā)起人之間需要訂立發(fā)起人協(xié)議,該種協(xié)議屬于合伙性質(zhì),。
發(fā)起人協(xié)議在發(fā)起人之間具有約束力,,在公司設(shè)立過程中,各個發(fā)起人可能承擔(dān)不同的義務(wù),,享有不同權(quán)利,,因而必須通過發(fā)起人協(xié)議明確規(guī)定。
三,、基本特征
(1)股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人,;
(2)股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目,如法國規(guī)定,,股東人數(shù)最少為7人,;
(3)股份有限公司的股東對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任,其限度是股東應(yīng)交付的股金額,;
(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份,,通過向社會公開發(fā)行的辦法籌集資金,任何人在繳納了股款之后,,都可以成為公司股東,,沒有資格限制;
(5)公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓,,但不能退股,;
(6)公司賬目須向社會公開,以便于投資人了解公司情況,,進(jìn)行選擇,;
(7)公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序,手續(xù)復(fù)雜,。 由此可以看出,,股份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款,,購買了股票,,而不取決于他與其他股東的人身關(guān)系,因此,,股份有限公司能夠迅速,、廣泛、大量地集中資金,。同時(shí),,我們還可以看到,,雖然無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司,、兩合公司的資本也都劃分為股份,,但是這些公司并不公開發(fā)行股票,股份也不能自由轉(zhuǎn)讓,,證券市場上發(fā)行和流通的股票都是由股份有限公司發(fā)行的,,因此,狹義地講,,股份公司指的就是股份有限公司,。
通過上文介紹,股份有限公司的資本劃分為股份,,每一股的金額相等,。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開,、公平,、公正的原則,且必須同股同權(quán),、同股同利,。

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